长飞光纤光缆拟成立联合体投资启迪半导体：将合计持有约37.1%股权

启迪半导体及芜湖太赫兹工程中心主要从事以碳化硅（SiC）和氮化镓（GaN）为代表的第三代半导体产品的工艺研发和制造，主要业务包括碳化硅和氮化镓的外延、第三代半导体功率及射频等相关芯片制造、功率模块和功率单管封装测试等全产业链的研发生产及销售。其中，启迪半导体目前主要负责业务运营，太赫兹工程中心主要负责持有业务运营所需的相关固定资产。

标的公司启迪半导体及太赫兹工程中心采购相关化合物半导体衬底，经过外延炉外延生长制成外延片，其后根据客户需求经过光刻、蚀刻等步骤制成功率及射频等相关芯片，再经过封装测试制成器件产品。该等第三代半导体器件产品主要用于新能源汽车、通信基站、光伏等相关领域。

根据长交所于2021年12月16日披露的《芜湖太赫兹工程中心有限公司与芜湖启迪半导体有限公司合并重组整体交易方案》（以下简称“长交所交易方案”），考虑到融资需求和未来重组后启迪半导体的股权结构，太赫兹工程中心股东太赫兹投资基金拟转让其持有的太赫兹工程中心部分股权；启迪半导体股东启迪微电子（芜湖）有限公司（以下简称“启迪微电子”）及芜湖迪芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖迪芯”）拟分别转让其持有的启迪半导体的全部股权。股权转让完成后，启迪半导体拟进行增资，其中太赫兹工程中心全体股东拟以其持有太赫兹工程中心全部股权对启迪半导体进行增资；相关投资方以现金对启迪半导体进行增资。增资完成后，启迪微电子及芜湖启迪芯材企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启迪芯材”）拟分别转让其持有的太赫兹投资中心及太赫兹投资基金的合伙份额。

长交所交易方案分为如下五个步骤：

1、太赫兹工程中心股权转让项目

太赫兹投资基金目前持有太赫兹工程中心70%的股权，拟挂牌转让其持有太赫兹工程中心45%股权（对应人民币49,095万元注册资本）。符合《证券法》要求的评估机构北京中同华资产评估有限公司于2021年12月5日出具了中同华评报字（2021）第021799号《太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）及芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）拟转让其持有的芜湖太赫兹工程中心有限公司股权涉及的芜湖太赫兹工程中心有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“太赫兹工程中心评估报告”）。太赫兹工程中心评估报告采用资产基础法对太赫兹工程中心股东全部权益价值进行了评估，其中太赫兹工程中心的净资产账面价值为人民币90,989.19万元，经评估股东全部权益价值为人民币119,148.12万元，增值率30.95%。

2、启迪半导体股权转让项目

启迪微电子及芜湖迪芯拟转让其合计持有启迪半导体72.8964%的股权，其中启迪微电子拟转让其持有启迪半导体48.2804%股权（对应人民币630万元注册资本）、芜湖迪芯拟转让其持有启迪半导体24.6160%股权（对应人民币321.2089万元注册资本）。符合《证券法》要求的评估机构北京中同华资产评估有限公司于2021年12月5日出具了中同华评报字（2021）第021798号《芜湖启迪半导体有限公司拟增资扩股涉及的芜湖启迪半导体有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“启迪半导体评估报告”）。启迪半导体评估报告采用收益法对启迪半导体股东全部权益价值进行了评估，其中启迪半导体净资产账面价值为人民币3,158.54万元，经评估股东全部权益价值为人民币23,037.00万元，增值率629.36%。

3、启迪半导体增资项目

前述两次股权转让完成后，太赫兹工程中心全体股东应以其持有的太赫兹工程中心全部股权对启迪半导体进行增资，该增资以太赫兹工程中心评估报告中的净资产评估价值即人民币119,148.12万元作为对价，对应启迪半导体新增注册资本人民币6,748.8428万元（以下简称“启迪半导体股权增资项目”），即每1元新增注册资本对应增资金额为人民币17.6546元，该金额与启迪半导体每1元注册资本评估值一致。其中公司拟以其在太赫兹工程中心股权转让项目完成后持有的太赫兹工程中心全部股权参与启迪半导体股权增资项目。

根据长交所交易方案，启迪半导体股权增资项目完成后，启迪半导体将以现金方式增加注册资本人民币3,850万元（以下简称“启迪半导体现金增资项目”），每1元注册资本对应增资金额为人民币17.6546元，该金额与启迪半导体每1元注册资本评估值一致。

启迪半导体现金增资项目增资底价为人民币67,970.2100万元。公司拟出资人民币2,970.2170万元、长飞科创基金拟出资人民币7999.9984万元、杭州大和拟出资人民币9,999.9997万元、申和投资拟出资人民币9,999.9997万元、芜湖海沃拟出资人民币11,999.9993万元、芜湖泽湾贰号拟出资人民币7,999.9984万元、武汉光谷新投拟出资人民币3,999.9992万元、上海临珺拟出资人民币12,999.9983万元，共计人民币67,970.21万元向启迪半导体增资，参与启迪半导体现金增资项目。

4、太赫兹投资中心合伙份额转让项目

启迪微电子及启迪芯材拟转让其合计持有的太赫兹投资中心7%合伙份额，其中，启迪微电子拟转让其持有太赫兹投资中心6%有限合伙份额、启迪芯材拟转让其持有太赫兹投资中心1%普通合伙份额（以下简称“太赫兹投资中心合伙份额转让项目”）。太赫兹投资中心合伙份额转让项目完成后，全体合伙人对太赫兹投资中心未实缴出资部分不再实缴，并将做相应减资处理。

根据太赫兹工程中心评估报告载明的太赫兹投资中心持有的太赫兹工程中心股权的评估值，太赫兹投资中心合伙份额转让项目转让底价为人民币2,502.1105万元。

武汉睿芯拟出资人民币3.5744万元认购启迪芯材持有的0.01%的普通合伙份额，并成为太赫兹投资中心的普通合伙人；公司拟出资人民币2,498.5361万元分别认购启迪芯材持有的0.99%的普通合伙份额及启迪微电子持有的6%的有限合伙份额，并成为太赫兹投资中心的有限合伙人。本次交易完成后，太赫兹投资中心不会被纳入本公司合并财务报表范围内。

5、太赫兹投资基金合伙份额转让项目

启迪微电子及启迪芯材拟转让其合计持有太赫兹投资基金7%的合伙份额，其中，启迪微电子拟转让其持有太赫兹投资基金6%的有限合伙份额、启迪芯材转让其持有太赫兹投资基金1%的普通合伙份额（以下简称“太赫兹投资基金合伙份额转让项目”）。太赫兹投资基金合伙份额转让项目完成后，全体合伙人对太赫兹投资基金未实缴出资部分不再实缴，并将做相应减资处理。

鉴于太赫兹投资基金将预计转让太赫兹工程中心45%股权取得的收益按照合伙协议约定向现有合伙人分配，并根据太赫兹工程中心评估报告载明的太赫兹投资基金持有的太赫兹工程中心股权的评估值，太赫兹投资基金合伙份额转让项目转让底价为人民币2,085.0921万元。

武汉睿芯拟出资人民币2.9787万元认购启迪芯材持有的0.01%的普通合伙份额，并成为太赫兹投资基金的普通合伙人；公司拟出资人民币2,082.1134万元分别认购启迪芯材持有的0.99%的普通合伙份额及启迪微电子持有的6%的有限合伙份额，并成为太赫兹投资基金的有限合伙人。本次交易完成后，太赫兹投资基金不会被纳入本公司合并财务报表范围内。

据了解，启迪半导体于2018年1月31日设立，是专注于第三代半导体的研发和生产的企业，具备从第三代半导体材料外延生产、第三代半导体功率及射频等相关芯片和器件制造到模块封装测试的专业化代工生产能力和技术研发能力。第三代半导体在公司主营业务相关的移动通信方面及新能源汽车方面拥有广阔的市场前景。公司参与本次交易是多元化战略实施的重要举措，预计将有利于提升公司核心竞争力。

本次交易的资金来源为公司自有资金。截至2021年9月30日，公司未经审计的货币资金余额约为人民币20.17亿元，可满足本次交易公司出资总额。本次交易的定价以评估报告为基础，遵循公平、合理的原则，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次交易完成后，启迪半导体将成为公司子公司，太赫兹工程中心将成为启迪半导体的子公司。